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斯莱克:江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司

发布日期:2022-04-21 06:12   来源:未知   阅读:

  澳门开奖资料大全管家婆,江苏立泰律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州斯莱克精密设备股份有限公司(以下简称“斯莱克”、“发行人”或“公司”)委托,担任发行人 2022年度创业板向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行事宜出具《江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。

  一、本所及本所律师依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称为“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。

  二、本所及本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  三、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证:发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述,一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露;发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的,有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

  四、本所在出具本法律意见书时,对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务;对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、保荐机构(主承销商)、公证机构(以下合称“公共机构”)直接取得的文书,本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后,将其作为出具本法律意见书的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据;对于从公共机构抄录、复制的材料,本所在经该公共机构确认后,将其作为出具本法律意见书的依据;对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实,本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

  五、在本法律意见书中,本所及本所律师仅就与本次发行有关的中华人民共和国(以下简称“中国”)境内法律问题发表意见,并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律问题发表意见,也不对会计、审计、资产评估、投资决策、评级等专业事项发表意见;本所及本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告、评级报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用,并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。

  本所及本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见,仅根据本所及本所律师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断,因此,本所及本所律师提请本法律意见书的使用者结合本所及本所律师的法律意见及其他专业知识进行综合判断。

  六、本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  七、本所及本所律师同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会申请本次发行的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报;本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,未经本所及本所律师书面同意,不得用作其他目的。

  二十一、关于创业板上市公司向特定对象发行证券审核关注要点的核查意见 . 63

  美国斯莱克 指 斯莱克(美国)有限公司(SLAC USA LLC),发行人控股子公司

  募投项目、募集资金投资项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目,即苏州铝瓶高速自动化生产线制造项目、常州电池壳生产项目、泰安设备产线基地建设项目和海南高端装备制造及研发中心项目

  苏州铝瓶高速自动化生产线制造项目 指 拟由苏州斯莱克精密设备股份有限公司实施的铝瓶高速自动化生产线制造项目

  泰安设备产线基地建设项目 指 拟由山东斯莱克智能科技有限公司实施的泰安设备产线基地建设项目

  海南高端装备制造及研发中心项目 指 拟由公司海南全资子公司海南斯莱克科技有限公司实施的高端装备制造及研发中心项目,由高端装备制造中心和高端装备研发中心两个子项目组成

  本次向特定对象发行 指 发行人2022年度创业板向特定对象发行人民币普通股股票的行为

  《向特定对象发行股票方案》 指 经发行人2021年第三次临时股东大会授权,发行人于2021年8月23日召开的公司第四届董事会第四十五次会议审议通过的《关于公司2021年度创业板向特定对象发行股票方案》

  《向特定对象发行股票预案》 指 经发行人2021年第三次临时股东大会授权,发行人于2021年8月23日召开的公司第四届董事会第四十五次会议通过的《关于公司2021年度创业板向特定对象发行股票预案》及发行人于2022年1月24日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过的《2021年度创业板向特定对象发行股票预案(修订稿)》

  《向特定对象发行方案论证报告》 指 经发行人2021年第三次临时股东大会授权,发行人于2021年8月23日召开的公司第四届董事会第四十五次会议审议通过的《2021年度创业板向特定对象发行股票的论证分析报告》及发行人于2022年1月24日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过的《2021年度创业板向特定对象发行股票的论证分析报告(修订稿)》

  《募集资金使用可行性分析报告》 指 发行人 2021年第三次临时股东大会审议通过的《2021年度创业板向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告》及发行人于2022年1月24日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过的《2021年度创业板向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告(修订稿)》

  《向特定对象发行股票调整方案》 指 经发行人2021年第三次临时股东大会授权,发行人于2022年1月24日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于调整公司2021年度创业板向特定对象发行股票方案》

  《前次募集资金使用情况报告》 指 苏公W[2022]E1003号《前次募集资金使用情况鉴证报告》

  《公司章程》 指 在本法律意见书中,根据上下文意所需,指当时有效的发行人《公司章程》

  《募集说明书》 指 发行人为本次发行制作的《苏州斯莱克精密设备股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》

  《审计报告》 指 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2018年度、2019年度、2020年度出具的编号为苏公 W[2019]A589号《审计报告》、苏公W[2020]A206号《审计报告》、苏公W[2021]A708号《审计报告》,根据本法律意见书上下文含义,还可指该等《审计报告》其中之一。

  《内控报告》 《2018年度内部控制自我评价报告》《2019年度内部控制自我评价报告》《2020年度内部控制自我评价报告》 《英大证券有限责任公司关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》《安信证券股份有限公司关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》

  法律意见书 指 本所为本次发行项目,与《江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票的律师工作报告》一同出具的法律意见书

  律师工作报告 《江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票的律师工作报告》

  首次公开发行并上市 指 发行人经中国证监会核准于2014年1月8日首次公开发行人民币普通股(A股)股票13,309,247万股,并于2014年1月29日在深圳证券交易所创业板挂牌上市

  前次募集资金 指 发行人2016年非公开发行股票所募集资金、2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

  《创业板证券发行注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

  《编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

  中国 指 中华人民共和国,且仅为本法律意见书的目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

  发行人于2021年8月23日召开第四届董事会第四十五次会议,审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司2021年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》等议案,以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行相关事宜的议案》等其他与本次发行有关事项,并提请股东大会批准。

  2021年9月8日,发行人召开2021年第三次临时股东大会,该次临时股东大会审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行的各项议案。

  2022年1月24日,发行人召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司2021年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》。

  2022年2月11日,发行人召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  上述董事会和股东大会的召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,决议内容合法有效。

  上述股东大会决议授权董事会办理申请本次发行有关事宜,其授权范围、程序合法有效。

  (四)发行人本次2021年度创业板向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施,本次发行股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。

  1、发行人 2021年第三次临时股东大会已作出批准发行人本次向特定对象发行的决议,股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,决议内容合法有效。

  2、发行人 2021年第三次临时股东大会已授权董事会或董事会授权人士办理有关本次向特定对象发行的事宜,授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定,合法有效。

  3、根据《公司法》《创业板证券发行注册办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定,本次向特定对象发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施,本次发行股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。

  发行人系由斯莱克有限整体变更设立的股份有限公司,于2009年7月28日在江苏省苏州市工商行政管理局登记注册。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]67号文核准,发行人公开向社会发行不超过1,539万股人民币普通股。发行人实际发行13,309,247股,发行后总股本增至5,323.6988万股,并于2014年1月29日在深交所挂牌上市。

  发行人现持有江苏省苏州市市场监督管理局于2021年9月18日核发的统一社会信用代码为72B的《营业执照》,公司住所为苏州市吴中区胥口镇石胥路621号,注册资本为56457.5158万元,法定代表人为安旭,经营范围为研发、生产、加工精冲模、冲压系统和农产品、食品包装的新技术、新设备及相关零配件,并提供相关服务;各种生产易拉盖、易拉罐、金属包装的设备、相关辅助设备和精冲模的再制造;销售公司自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);许可项目:包装装潢印刷品印刷(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

  经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人依法有效存续,不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

  经本所律师核查,发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

  综上,本所律师认为:发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司,未出现根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形,发行人具备《证券法》《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。

  (一)发行人符合《证券法》《创业板证券发行注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件

  本所律师审阅了《向特定对象发行股票方案》《向特定对象发行股票预案》及《向特定对象发行股票调整方案》等与本次向特定对象发行相关的文件,并取得了发行人的书面确认,本次向特定对象发行每股的发行条件相同且发行价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

  根据发行人2021年第三次临时股东大会通过的决议,发行人本次向特定对象发行股票的面值为人民币1.00元/股,本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,发行价格不低于票面金额,符合《公司法》第一百二十七条的规定。

  发行人本次向特定对象发行股票的发行种类和面值、发行数量、发行价格及发行时间等相关事项已经发行人2021年第三次临时股东大会会议及第五届董事会第五次会议决议通过,符合《公司法》第一百三十三条的规定。

  本所律师审阅了《向特定对象发行股票方案》《向特定对象发行股票预案》等与本次向特定对象发行相关的文件,并取得了发行人的书面确认,发行人本次向特定对象发行系向不超过35名的特定对象发行股票,不存在向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形;截至本《法律意见书》出具日,发行人不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式向特定对象发行股票的情形,且发行人已承诺本次向特定对象发行将不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式,符合《证券法》第九条的相关规定。

  1)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,并已在深交所上市,具备本次发行的主体资格,符合《创业板证券发行注册办法》第二条的规定。

  根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案,发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票,符合《创业板证券发行注册办法》第三条的规定。

  发行人不存在《创业板证券发行注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形;

  ①发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形;

  ②经审阅《审计报告》《内控报告》及发行人的定期报告,发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的情形,不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形,不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形;

  ③本所律师取得了发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的书面确认,并经查询证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、中国证监会官方网站、信用中国网等网站的相关信息,发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形;

  ④本所律师取得了发行人的书面确认及发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表,取得了公安机关出具的发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明,并经查询证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、中国证监会官方网站、信用中国网等网站的相关信息,发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形;

  ⑤本所律师取得了发行人、发行人控股股东科莱思及发行人实际控制人安旭的书面确认,查阅了香港律师事务所出具的法律意见书,并经查询中国执行信息公开网被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、中国证监会官方网站、信用中国网的相关信息,发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  ⑥本所律师审阅了发行人上市以来的公告并取得了发行人的书面确认,并经查询中国执行信息公开网被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、中国证监会官方网站、信用中国网的相关信息,发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  2)发行人本次向特定对象发行符合《创业板证券发行注册办法》第十二条的规定

  ①经本所律师查阅《向特定对象发行股票方案》《向特定对象发行股票预案》《向特定对象发行股票调整方案》《募集资金使用可行性分析报告》等与本次向特定对象发行相关的文件,发行人本次募集资金用于投资苏州铝瓶高速自动化生产线制造项目、常州电池壳生产项目、泰安设备产线基地建设项目和海南高端装备制造及研发中心项目;本所律师审阅了本次募集资金投资项目取得的备案文件,本次募集资金投资项目均已按照《企业投资项目核准和备案管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,履行了相应的投资项目备案程序;根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》和国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2019年本)》的要求和规定,发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策规定。

  本次募集资金用途符合募集资金用途符合国家产业政策及有关环境保护、土地管理等法律规定,符合《创业板证券发行注册办法》第十二条第(一)项的规定;

  ②本所律师审阅了《向特定对象发行股票方案》《向特定对象发行股票预案》及《向特定对象发行股票调整方案》并取得了发行人《关于募集资金用途的承诺》及其他相关书面确认,发行人本次募集资金将按照约定用途使用,发行人承诺本次募集资金使用不为持有财务性投资用途之情形,不直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司,符合《创业板证券发行注册办法》第十二条第(二)项的规定;

  ③本所律师审阅了《向特定对象发行股票方案》《向特定对象发行股票预案》及《向特定对象发行股票调整方案》并取得了发行人《关于募集资金用途的承诺》及其他相关书面确认,发行人本次募集资金投资实施后,不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易,不会影响公司生产经营的独立性,符合《创业板证券发行注册办法》第十二条第(三)项的规定。

  3)发行人本次向特定对象发行对象符合《创业板证券发行注册办法》第五十五条的规定

  本所律师审阅了发行人《向特定对象发行股票方案》《向特定对象发行股票预案》及《向特定对象发行股票调整方案》,本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者,发行对象不超过35名。

  本次发行对象尚未确定,最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后,遵照届时确定的定价原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  4)发行人本次向特定对象发行的定价方式符合《创业板证券发行注册办法》第五十六条和第五十七条的规定

  本所律师审阅了发行人《向特定对象发行股票方案》《向特定对象发行股票预案》及《向特定对象发行股票调整方案》等与本次向特定对象发行相关的议案,本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日;发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股等除权、除息事项,本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行符合《创业板证券发行注册办法》第五十六条和第五十七条的规定。

  5)发行人本次向特定对象发行的限售期符合《创业板证券发行注册办法》第五十九条的规定

  本所律师审阅了发行人《向特定对象发行股票方案》《向特定对象发行股票预案》及《向特定对象发行股票调整方案》等与本次向特定对象发行相关的议案,本次向特定对象发行股票完成后,发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。发行人本次向特定对象发行的限售期符合《创业板证券发行注册办法》第五十九条的规定。

  6)发行人本次向特定对象发行符合《创业板证券发行注册办法》第六十六的规定

  本所律师取得了发行人、发行人控股股东科莱思及发行人实际控制人安旭的书面确认,发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东承诺不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿,符合《创业板证券发行注册办法》第六十六条的规定。

  (4)本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订稿)》的相关规定

  1)本次募集资金总额不超过86,874.00万元(含本数),并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。募集资金不用于补充流动资金;

  2)以截至2021年12月31日公司总股本及发行在外的斯莱转债数量计算,在未考虑斯莱转债转股的情况下,本次发行股数不超过174,114,401股(含本数);若假设斯莱转债于本次发行前全部转股,则本次发行股数不超过 181,806,513股(含本数),若斯莱转债在本次发行前发生部分转股,则发行股数将相应调整,并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行股数不超过本次发行前公司总股本的30%;

  3)公司前次募集资金是2016年非公开发行A股股票募集资金及2020年发行可转换公司债券发行募集资金,2016年非公开发行A股股票募集资金到位时间为2016年9月5日,本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月;2020年可转换公司债券发行募集资金不适用《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订稿)》的规定。

  4)公司最近一期期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  综上所述,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《创业板证券发行注册办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人不存在禁止向特定对象发行股票的情形,具备本次发行的实质条件。

  经本所律师核查,发行人系一家于2009年7月28日在苏州市工商行政管理局登记注册,由斯莱克有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准。

  经本所律师核查,2009年3月30日,科莱思有限公司与苏州高远创业投资有限公司、苏州智高易达投资管理咨询有限公司、苏州瑞信众恒投资管理咨询有限公司、上海弘炜投资有限公司、新美特有限公司等斯莱克有限股东作为发起人签订《发起人协议》,《发起人协议》的签署和内容符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

  经本所律师核查,发行人设立过程中已履行审计、资产评估、验资等必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

  综上所述,本所律师认为:发行人的设立已经政府相关部门批准,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  经本所律师核查,发行人的业务独立于股东单位和其他关联方,具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人业务独立。

  经本所律师核查,发行人及其子公司的资产产权关系明确,房产、土地等主要资产具有合法有效的权属证书或证明文件,发行人及其子公司对其主要资产拥有完整的所有权。发行人的资产独立完整。

  根据发行人的书面说明并经本所律师核查,发行人的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。

  经本所律师核查,发行人已建立健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人的机构独立。

  经本所律师核查,发行人已制定财务管理制度,财务决策独立,不存在股东违规干预发行人资金使用的情况;发行人已建立独立的财务核算体系,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;发行人拥有独立的银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形;发行人依法独立纳税。发行人的财务独立。

  经本所律师核查,发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法取得与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统,且该等生产系统及设施均能保证发行人独立并按产品质量要求完成相关产品的生产制造。发行人拥有独立、完善的采购、生产、销售系统,完整的业务体系,具有面向市场自主经营的能力。

  综上所述,本所律师认为,发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,拥有独立完整的业务体系,具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易,发行人具有独立性。

  经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,持有发行人5%以上股份的股东为科莱思,占发行人总股本的50.47%,其他单个股东持股比例未达5%。

  经本所律师核查,上述持有发行人5%以上股份的股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。

  经本所律师核查,安旭持有公司控股股东科莱思100%的表决权,为公司实际控制人。

  截至本法律意见书出具之日,科莱思持有公司股份数量为292,894,080股,占公司总股本的50.47%(注:因公司可转换公司债券在转股期内,计算本部分股份占比时,公司总股本以截至2021年12月31日的总股本580,381,337股为基准),其中所持公司股份累计被质押的股份数量为13,500,000股,占其持有公司股份总数的4.61%,占公司总股本的2.33%。

  2014年1月8日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]67号文核准,发行人公开向社会发行13,309,247股股票,其中新股发行7,236,988股,老股转让6,072,259股,发行后总股本增至5,323.6988万股。发行人股票于2014年1月29日在深交所上市。

  2015年1月27日,斯莱克董事会发布《首次公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告》,公司股东苏州高远创业投资有限公司持有公司的 1,090,000股股份锁定期于2015年1月29日届满,将于2015年1月29日上市流通。锁定期届满后,股东高远创投的109万股限售股上市流通,计入社会公众股。高远创投股份流通后,发行人股权结构如下:

  2015年4月29日,发行人召开2014年年度股东大会,会议审议通过了《关于的议案》,同意公司以总股本53,236,988股为基数进行资本公积转增股本,向全体股东每10股转增12股。此次资本公积转增股本后,发行人注册资本增加为11712.1373万元。2015年7月17日,发行人

  召开2015年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,此次修改后,其股权结构如下:

  2016年12月29日,发行人召开2016年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》,鉴于公司2016年7月因股权激励行权增加11,465股,2016年9月因非公开发行增加7,957,176股,发行人注册资本增加为12509.0014万元。此次修改后,其股权结构如下:

  2017年6月22日,发行人召开2016年年度股东大会,会议审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》,2016年11月1日至2017年2月24日,因2014年股票期权激励计划员工自主行权,公司股本增加了86,476股,注册资本增加为12517.6490万元;前述会议还审议通过了《关于的议案》,同意公司以125,176,490股为基数进行资本公积转增股本,向全体股东每10股转增15股;2017年8月2日,该权益分配方案已实施完毕,此次资本公积转增股本后,发行人注册资本增加为31294.1225万元;2017年9月1日,发行人召开2017年第四次临时股东大会,会议审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》,此次修改后,其股权结构如下:

  2018年5月22日,发行人召开2017年年度股东大会,会议审议通过了《关于<变更注册资本及修改公司章程>的议案》,2017年9月14日至2018年3月3日期间,因2014年股票期权激励计划员工自主行权,公司股本增加477,582股,注册资本增加为31341.8807万元。此次修改后,其股权结构如下:

  2018年5月22日,发行人召开2017年年度股东大会,会议审议通过了《关于的议案》,同意公司以313,418,807股为基数进行资本公积转增股本,向全体股东每10股转增8股。此次资本公积转增股本后,注册资本增加为56415.3852万元;2018年7月6日,发行人召开2018年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》,此次修改后,其股权结构如下:

  2019年3月14日,发行人召开2019年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》,2018年7月6日至2018年9月 5日期间,因 2014年股票期权激励计划员工自主行权,公司股本增加了415,563股,发行人注册资本增加为56456.9415万元,此次修改后,其股权结构如下:

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《苏州斯莱克精密设备股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定,公司本次发行的“斯莱转债”自2021年3月23日起至本次可转债到期日2026年9月16日止可转换为公司股份。

  2021年7月29日,发行人召开2021年第二次临时股东大会,就上述注册资本增加事项,审议通过了《关于变更注册资本及修改的议案》。

  截至本法律意见书出具之日,科莱思持有公司股份数量为292,894,080股,占公司总股本的50.47%(注:因公司可转换公司债券在转股期内,计算该部分股份占比时,公司总股本以截至2021年12月31日的总股本580,381,337股为基准),其中所持公司股份累计被质押的股份数量为13,500,000股,占其持有公司股份总数的4.61%,占公司总股本的2.33%。

  本所律师认为,上述股权质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续,股权质押行为合法、有效。

  1、发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,真实、有效,不存在纠纷或潜在纠纷。

  2、截至本法律意见书出具之日,发行人上市及上市后股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定,真实、有效。

  经本所律师核查,发行人的经营范围为:研发、生产、加工精冲模、冲压系统和农产品、食品包装的新技术、新设备及相关零配件,并提供相关服务;各种生产易拉盖、易拉罐、金属包装的设备、相关辅助设备和精冲模的再制造;销售公司自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);许可项目:包装装潢印刷品印刷(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

  本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  1、根据发行人的确认及经核查,发行人在美国设立全资子公司SLAC USA LLC。

  (1)江苏省商务厅于2018年6月20日核发《企业境外投资证书》(境外投资证第N06号),境外企业名称斯莱克(美国)有限公司(SLAC USA LLC),注册国家为美国,投资总额1500万美元,经营范围:销售易拉罐制盖高速冲压生产线设备及零配件、产品研发、提供技术服务、技术信息咨询等。

  (2)根据美国Young Basile律师事务所律师Lin Xiao出具的法律意见书,SLAC USA LLC是一家按照密西根州法律合法设立并存续的密西根州有限责任公司,并在马萨诸塞州合法登记为外州公司,SLAC USA LLC没有破产申请记录,SLAC USA LLC在美国没有任何法律诉讼记录,SLAC USA LLC在美国密西根州及马萨诸塞州统一商法典下的财产抵押权均有记录,SLAC USA LLC没有正在履行的重大合同。该公司的主要业务是为苏州斯莱克的原材料采购提供协调和联络服务,SLAC USA LLC在美国境内不持有房产,无物业租赁合同,SLAC USA LLC2018,2019和2020年度都已申报企业公司收入所得税、没有拖欠任何美国联邦或州税、2018,2019和2020年度收入税实际联邦税率均为0%,SLAC USA LLC不持有任何商标、专利、或者软著等知识产权。

  基于以上,本所律师认为,SLAC USA LLC合法设立并有效存续,发行人合法持有其100%的股权。

  2、根据发行人的确认及经核查,斯莱克(美国)有限公司在美国设立子公司Slac Precision Equipment Corp.

  根据美国Young Basile律师事务所律师Lin Xiao出具的法律意见书,Slac Precision Equipment Corp.(简称“SLAC Ohio”)是一家按照俄亥俄州法律合法设立并存续的俄亥俄州股份有限公司,股东为SLAC USA LLC和International Container Supply, Inc。SLAC Ohio具有独立法人资格,SLAC Ohio在美国没有任何法律诉讼记录,SLAC Ohio在美国俄亥俄州统一商法典下的财产抵押权有记录,SLAC Ohio的主要业务是提供苏州斯莱克在美国销售及提供产品支持、协调和联络服务,SLAC Ohio在美国境内不持有房产,在美国俄亥俄州有物业租赁合同,合同有效期为2020年9月1日至2022年8月31日,SLAC Ohio2018、2019和2020年度都已申报企业公司收入所得税、没有拖欠任何美国联邦或州税、2018、2019和2020年度收入税实际联邦税率均为0%,SLAC Ohio不持有任何商标、专利、或者软著等知识产权。

  (1)江苏省商务厅于2016年1月28日核发《企业境外投资证书》(境外投资证第 N01号),境外企业名称科瑞娜国际机械股份有限公司(CORIMA INTERNATIONAL MACHINERY S.R.L.),注册国家为意大利,经营范围:生产和安装可编程逻辑的电子系统,研发设备的新技术新的生产工艺;生产和销售工业产品电泳漆补涂技术的先进设备与技术服务。

  (2)根据KPMG出具的合规意见,CORIMA INTERNATIONAL MACHINERY S.R.L.是一家根据意大利法律成立并有效存续的意大利有限责任公司,其章程符合意大利法律,其治理及控制机构是依据意大利法律及其章程任命的,在过去三个财政年度,没有发生相关的税务审计、税务评估和税务诉讼,公司没有受到意大利政府的任何行政处罚。

  根据发行人的确认及经核查,SLAC USA LLC在香港设立全资子公司斯莱克国际有限公司。

  根据香港注册律师唐楚彦出具的法律意见书以及斯莱克国际有限公司唯一董事声明,该公司于2018年1月5日根据香港公司条例在香港合法注册成为有限公司,公司编号为2634348,SLAC USA LLC是斯莱克国际有限公司唯一股东,持有斯莱克国际有限公司发行的普通股股份10,000股;该公司的股权不存在质押和冻结的情况。该公司主要经营业务为贸易活动;贸易活动所涉及的产品为精密设备和精密零备件,包括上模芯组件、拉伸压料环、下料凹模和下料成型冲头,该公司所从事的贸易活动均为离岸贸易活动,所涉及的货品是从香港以外的卖家直接运往香港以外的买家(不包括该公司在香港境外的有联系公司),而有关货品并没有进出香港。根据香港法律,该公司在此种情况下不需要在香港取得政府许可。根据该公司董事ANGELA ZHANGQI AN的确认及声明书,斯莱克国际自该公司成立至2021年9月30日,从未受到香港税局的任何处罚。根据该公司董事ANGELA ZHANGQI AN的确认及声明书所载,该公司在2020年11月遭遇电信诈骗并报案,后于2020年11月4日收到内地公安机关出具的《受案回执》[吴公(胥)受案字(2020)6400号],该公司已委托北京大成(苏州)律师事务所代理上述案件。除该案件外,斯莱克国际自成立到2021年9月30日在香港不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚(包括但不限于海关处罚),不存在任何重大违法行为,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚(包括但不限于海关处罚)。斯莱克国际无重大债务且未提供对外担保;斯莱克国际未持有物业或租赁物业;斯莱克国际未持有专利、商标和软件著作权等知识产权。

  基于以上,本所律师认为,斯莱克国际有限公司合法设立并有效存续,无重大违法行为。

  根据发行人的确认及经核查,发行人在英国的子公司为 Intercan Group Limited.。

  江苏省商务厅于2017年7月12日核发《企业境外投资证书》(境外投资证第N31号),境外企业名称国际制罐集团有限公司,注册国家为英国,经营范围:生产和销售彩印机及底印机易损件,包括芯棒,进罐导板,平动滚轴,平动滚轴承和油封等;销售橡胶滚,吸杯垫和吸杯;油墨机的翻新升级及其他相关服务。

  根据发行人的声明并经本所律师核查,Intercan Group Limited.经营合法合规。

  根据美国Young Basile律师事务所律师Lin Xiao出具的法律意见书,OKL Engineering, Inc.(简称“OKL”)是一家按照俄亥俄州法律合法设立并存续的俄亥俄州股份有限公司、为SLAC USA LLC之全资子公司。OKL具有独立法人资格。OKL在美国没有任何法律诉讼记录。OKL在美国俄亥俄州统一商法典下的财产抵押权有记录。OKL的主要业务是提供苏州斯莱克在美国销售及提供产品支持、协调和联络服务。OKL在美国境内不持有房产,在美国俄亥俄州有物业租赁合同,合同有效期为2021年8月20日至2021年12月31日。OKL在2019和2020年度都已申报企业公司收入所得税,没有拖欠任何美国联邦或州税,2019和2020年度收入税实际联邦税率均为0%。OKL不持有任何商标、专利、或者软著等知识产权。

  基于以上,本所律师认为,OKL主要业务为机械设备的销售,其经营合法合规。

  根据发行人的说明并经本所律师核查,最近三年以来,发行人主营业务未发生变更。

  根据发行人《公司章程》、发行人披露的定期财务报告、发行人订立的有关重大合同、董事会、股东大会的相关会议决议及其他相关资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,其主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形,发行人不存在持续经营的法律障碍。

  1、发行人及其子公司均在其经核准的经营范围内从事业务,发行人及其子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、发行人经营范围未发生重大变更,未引起主营业务的变化,发行人持续经营不存在法律障碍。

  持有发行人5%以上股份的股东为科莱思,安旭(SHU AN)持有科莱思100%的表决权,为科莱思的实际控制人。截至2021年9月30日,科莱思持有发行人51.15%的股权,安旭(SHU AN)为发行人的实际控制人。

  根据香港注册律师唐楚彦律师出具的《法律意见书》以及科莱思唯一董事安旭出具的书面声明,科莱思的股权不存在质押和冻结的情况。科莱思的业务性质为投资控股(investment holding),是苏州斯莱克精密设备有限公司之控股股东。香港法律对此类投资控股业务并无限制,科莱思从事此种投资控股不需要在香港取得政府许可。自该公司成立至2021年9月30日,科莱思未受到香港税局的任何处罚,科莱思不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚(包括但不限于海关处罚),不存在任何重大违法行为,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚(包括但不限于海关处罚)。

  1 江苏莱一智造科技有限公司 3000万元 许可项目:食品用纸包装、容器制品生产;包装装潢印刷品印刷(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:金属包装容器及材料制造;金属包装容器及材料销售;金属制品研发;金属制品修理;金属制品销售;包装材料及制品销售;包装专用设备制造;包装专用设备销售;包装服务;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);通用设备制造(不含特种设备制造);机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;技术进出口;货物进出口;工业工程设计服务;专业设计服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 发行人持有其51%的股权

  2 斯莱克(美国)有限公司(SLAC USA LLC.) 2000万美元 销售易拉盖高速生产设备及零配件、产品研发、提供技术服务、技术信息咨询等。 发行人持有其100%股权

  4 斯莱克国际有限公司 1.00万港币 零备件贸易、服务 斯莱克(美国)持有其100%股权

  5 芜湖康驰金属包装装备技术有限公司 1000万元 各种食品类金属包装生产设备的技术开发、转让、咨询和服务;相关产品设计;相关机械设备、机电设备安装(不含特种设备);相关机电设备及配件、金属构件生产加工;相关机械设备、机电设备及零配件的销售。 发行人持有其100%股权

  6 苏州斯莱克智能模具制造有限公司 6000万元 精密模具及零部件、精密机械零部件、精密金属制品的设计、研发、制造、提供售后服务、销售;电子商务技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 发行人持有其87.5%股权

  7 苏州斯莱克光伏电力有限公司 6000万元 投资管理及咨询;企业管理咨询;光伏设备的安装及租赁;研发、销售:光伏设备及元器件、电力设备、环保节能设备;工程管理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 发行人持有其98.33%股权

  8 白城市中金江鼎光伏电力发展有限公司 1000万元 光伏发电,以自有资金对光伏电站、太阳能发电项目进行投资、建设、运营、维护与及经营管理;光伏设备的安装及租赁、研发、销售;光伏设备及元器件、电力设备、环保节能设备销售,工程管理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 斯莱克光伏持有其100%股权

  9 上海勘美珂制罐技术服务有限公司 500万元 包装设备的技术服务、技术开发和技术咨询,包装设备的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及其相关配套服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 发行人持有其75%股权

  10 苏州斯莱克能源发展有限公司 5000万元 能源项目研发、管理服务;能源设备工程施工,合同能源管理,微电网及能源管理平台维护服务;供电、售电服务;节能及光伏设备的销售、安装及维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 发行人持有其100%股权

  11 苏州觅罐云科技有限公司 1000万元 互联网数据服务;零售:出版物;设计、销售:纪念品、工艺品、文创产品、动漫形象产品;销售:食品;互联网平台、软件、移动终端领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;商务信息咨询、市场营销策划、企业管理咨询;以承接服务外包方式从事软件开发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 斯莱克能源持有其100%股权

  12 西安斯莱克科技发展有限公司 10000万元 精冲模、冲压系统的研发;包装产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;包装产品设备零配件、太阳能产品、地热能产品、风能产品、海洋能产品、生物质能产品的研发、销售;精密模具及零部件、精密机械零部件、精密金属制品的设计、研发、维修、保养、销售;电子商务技术服务;工业自动化设备、智能化设备的销售;机电安装工程、房屋建筑工程、环保工程的设计;会务服务; 展览展示服务;企业员工内部培训;货物及技术的进出口业务(国家禁止的货物及技术除外)(《外商投资产业指导目录(2017年修订)》中限制类和禁止类,以及鼓励类中有股权要求、高管要求的项目和产品不得生产经营)。(上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营) 发行人持有其100%股权

  13 西安斯莱克智能系统有限公司 5000万元 自动化系统的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让、计算机软件、工业自动化设备、智能化设备的研发、销售;计算机系统集成;机电产品的销售、维修、保养;安防产品、通信器材、办公用品、日用百货、五金交电、化工产品(易燃易爆物品等危险品除外)、有色金属、金属制品的销售及网上销售;数码打印产品的销售及技术服务;互联网信息咨询服务、环保产品的研发及销售;商务信息咨询;企业孵化器管理;企业营销策划;文化艺术交流活动的组织、策划;会展服务;房屋租赁;物业管理;广告的设计、制作、代理、发布;电信业务代理。(外商投资产业指导目录(2017修订))中限制类和禁止类,以及鼓励类中有股权要求、高管要求的项目和产品不得生产经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 西安斯莱克科技持有其70%股权

  14 西安斯莱克协同精密技术有限公司 1700万元 人工智能装备、安防器材、新型材料、计算机软件的研发、销售、技术咨询、技术转让;产品检测服务;金属结构件、机电系统、自动化控制系统的设计、安装;货物及技术的进出口业务(国家禁经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 西安斯莱克科技持有其100%股权

  15 苏州蓝斯视觉系统股份有限公司 2040万元 在线监测设备、数字化智能设备、工业机器人的科研开发、安装;计算机软件的开发与销售;机电设备的设计及安装(不含特种设备);从事上述产品的批发、零售及进出口业务;检测设备技术开发、技术转让及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 发行人持有其51%股权,先莱汽车持有其12%股权

  16 苏州蓝谷视觉系统有限公司 900万元 视觉监测系统、数字化智能设备、工业机器人的研发、销售、安装;机电设备的设计、销售及安装(不含特种设备);检测设备技术开发、技术转让及技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 蓝斯视觉持有其100%股权

  17 北京中天九五科技发展有限公司 10000万元 技术推广、开发、转让、咨询、服务;应用软件服务;基础软件服务;计算机系统集成;数据处理(禁止新建和扩建银行卡中心和数据中心、PUE值在1.5以下的云计算数据中心除外);市场调查;经济信息咨询;货物进出口;技术进出口;销售电子产品、仪器仪表、机械设备;从事互联网文化活动;互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 发行人持有其51%股权

  18 苏州莱思精密模具制造有限公司 2000万元 研发、制造、销售:精密模具及零部件、机械设备及零部件、金属制品,并提供上述产品的售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 发行人持有其100%股权

  19 山东斯莱克智能科技有限公司 3295.08万元 智能设备及控制系统及其零部件的研发、制造、销售。工业智能装备软件、硬件及网络系统和系统集成。机器视觉测量、检测、控制等设备的研发、制造、销售及技术服务、电子产品销售、进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 莱思模具持有其60.6966%股权,斯莱克国际持有其39.3034%股权

  20 上海滨侬制罐技术服务有限公司 1000万元 从事制罐技术、包装技术、计算机网络领域内的技术开发、技术咨询和技术服务,软件开发,从事货物及技术的进出口业务,包装设备、计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 发行人持有其65%股权

  21 上海岚慕材料科技有限公司 1000万元 从事材料科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,软件开发,从事货物及技术的进出口业务,包装材料、金属材料、纸制品、橡塑制品、印刷材料、涂料(除油漆)、机械设备、计算机、软件及辅料设备的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 滨侬制罐持有其62%股权

  22 苏州先莱新能源汽车零部件有限公司 30000万元 研发、制造、销售:电动汽车的电池和零部件、监测设备、智能设备、工业机器人;并提供所售产品的技术服务、技术咨询和技术转让;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 发行人持有其100%股权

  23 山东明佳科技有限公司 1367.8万元 在线检测设备、包装机械设备、食品机械设备、饮料机械设备、流体设备、数字化智能装备、工业机器人的科研开发、生产制造、安装、销售;检测设备技术开发、技术转让及相关咨询服务;计算机软件的开发与销售;机电设备的设计及安装(不含特种设备);进出口贸易(不含出口国营贸易经营)。(需许可经营的,须凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 发行人持有其76.4562%股权

  24 新乡市盛达新能源科技有限公司 10000万元 锂电池精密结构件的研发、生产、销售;锂电池材料、有色金属销售。 (涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) 先莱汽车持有其70%股权

  25 安徽斯翔电池科技有限公司 14285.713万元 电池盖板及铝壳研发、生产、销售;电池产品、金属制品、电子产品、铝型材销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 先莱汽车持有其35.70%股权

  26 江苏正彦数码科技有限公司 10000万元 许可项目:包装装潢印刷品印刷;食品互联网销售(销售预包装食品);食品经营(销售预包装食品);进出口代理;技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:软件开发;金属包装容器及材料销售;金属包装容器及材料制造;包装材料及制品销售;数字文化创意软件开发;物联网技术研发;物联网应用服务;物联网技术服务;区块链技术相关软件和服务;数据处理服务;数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服务;文艺创作;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 斯莱克国际持股40%,先莱汽车持股20%

  27 苏州蚁巢链企业管理有限公司 10000万元 许可项目:互联网信息服务;计算机信息系统安全专用产品销售;货物进出口;技术进出口;进出口代理;艺术品进出口;食品进出口;进出口商品检验鉴定;农作物种子进出口;黄金及其制品进出口;商用密码产品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:大数据服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;数据处理和存储支持服务;网络与信息安全软件开发;网络技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);广告设计、代理;翻译服务;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);文艺创作;玩具、动漫及游艺用品销售;食用农产品零售;软件开发;移动终端设备销售;市场营销策划;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);专业设计服务;可穿戴智能设备销售;人工智能硬件销售;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能理论与算法软件开发;人工智能通用应用系统;信息系统集成服务;电子元器件与机电组件设备销售;会议及展览服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 发行人持有其100%股权

  28 常州莱胜新能源有限公司 5000万元 许可项目:进出口代理;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:新兴能源技术研发;新能源汽车换电设施销售;新能源汽车电附件销售;塑料制品销售;电池销售;电子元器件与机电组件设备销售;金属制品销售;高性能有色金属及合金材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工业互联网数据服务;电子元器件与机电组件设备制造;信息安全设备销售;工业控制计算机及系统销售;智能基础制造装备销售;软件开发;工业控制计算机及系统制造;智能基础制造装备制造;工业机器人制造;智能机器人的研发;人工智能硬件销售;工业机器人安装、维修;工业机器人销售;智能机器人销售;电子元器件制造;电子元器件零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 先莱汽车持股70%,能源发展持股30%

  29 Corima International Machinery s.r.l 30367欧元 生产和安装可编程逻辑的电子系统,研发设备的新技术新的生产工艺;生产和销售工业产品电泳漆补涂技术的先进设备与技术服务。 发行人持有其100%股权

  32 NEX-D 15000万元韩元 高速电机相关的产品开发与销售。 发行人持有其66.94%股权(韩国NEX-D公司股东会任命韩方股东作为唯一的执行董事及总经理,公司不参与其日常管理,不对韩国NEX-D公司进行控制,不纳入合并范围)

  34 深圳市小微电子有限公司 1000万元 电子产品技术开发;计算机软硬件及计算机网络软硬件产品的设计、开发;计算机软、硬件及其辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;货物进出口、技术进出口;会议服务;承办展览展示活动。(未取得行政许可的项目除外)。研发、设计、加工、销售半导体集成电路芯片。 发行人持有其14%股权

  35 上海恩井汽车科技有限公司 2624.41万元 从事汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,汽车零部件的生产、制造、销售,商务信息咨询,企业管理咨询,企业营销策划,会务服务,展览展示服务,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 先莱汽车持有其13.38%股权

  36 诸暨乔贝卓烨创业投资合伙企业(有限合伙) 3,005.00万元 创业投资 先莱汽车持有其33.28%的股权

  37 苏州鸿金莱华投资合伙企业(有限合伙) 15,212.13万元 创业投资 发行人持有其26.2948%股权

  38 浙江中泽精密科技有限公司 1,460.9032万元 新能源汽车精密结构件制造 先莱汽车持有其1.1825%股权

  39 海南斯莱克科技有限公司 6000万元 许可项目:国营贸易管理货物的进出口;进出口代理;包装装潢印刷品印刷;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:金属制品研发;金属包装容器及材料制造;包装专用设备制造;包装材料及制品销售;金属包装容器及材料销售;包装专用设备销售;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造;电子(气)物理设备及其他电子设备制造;计算机软硬件及外围设备制造;软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能理论与算法软件开发;人工智能通用应用系统;信息系统集成服务;企业管理;企业管理咨询;创业空间服务;以自有资金从事投资活动;融资咨询服务;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);文化用品设备出租;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子、机械设备维护(不含特种设备);计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;计算器设备销售;日用品生产专用设备制造;金属结构制造;通用设备制造(不含特种设备制造)(除许可业务外,可自主依法经营 发行人持有其83.3333%股权,斯莱克国际持有其16.6667%股权

  40 东莞市鑫宝泰自动化科技有限公司 666.67万元 金属成形机床研发、制造及销售;模具研发、制造及销售;电子元器件与机电组件设备研发、制造及销售;汽车零部件及配件制造销售;电子专用材料研发、制造及销售;电子烟雾化器(非烟草制品、不含烟草成分)生产;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 发行人持有其70%股权

  41 陕西航泰电气股份有限公司 5396.4万元 矿用安全设备的研发、生产和销售业务 发行人持股34.76%

  42 苏州智网能源科技有限公司 1000万元 光伏发电管理 斯莱克能源持股其51%股权

  1 苏州安柯尔计算机技术有限公司 研发、设计、制造专业计算机应用系统设备 科莱思持有其74.36%的股权,西安盛安投资有限公司持有其25.33%的股权,安旭持有其0.31%的股权

  2 苏州安润投资管理有限公司 投资管理及咨询、资产管理 安柯尔持有其70%的股权

  3 苏州英捷飞微机电有限公司 研发、销售:微机电产品、机电设备及配件 西安盛安持有其90.91%股权,安柯尔持有其8.18%股权,胡兆斌持有其0.91%股权

  4 北京太光凤凰热工技术有限公司 企业管理咨询 安柯尔持有其64%的股权

  5 苏州毕升印机电有限公司 机电设备、数码喷印设备及零部件的研发、销售 西安盛安持有其86.96%股权,英捷飞持有其13.04%股权

  6 苏州安尔润企业管理有限公司 企业管理咨询 西安盛安持有其99.75%股权,安柯尔持有其0.18%股权

  7 北京龙灵科技有限公司 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 安柯尔持有其100%的股权

  9 安泰国际保理(中国)有限公司 主要从事保理业务 科莱思持有其100%股权

  10 江苏安泰融资租赁有限公司 融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产 安泰国际保理(中国)有限公司持有其100%股权

  11 苏州安智盛咨询有限公司 企业管理咨询 西安盛安持有其99.75%股权,苏州安尔润持有0.25%股权

  12 苏州英加特喷印科技有限公司 3D打印服务 苏州安智盛咨询有限公司持有 50%股权,苏州圣赛恩信息科技有限公司持有30%股权

  14 山东盛蔚机械贸易有限公司 金属材料销售;金属制品销售;电子元器件批发;电子元器件零售 山东盛安持有其60.00%股权,西安盛安持有其40.00%股权

  15 苏州盛祖禄贸易有限公司 金属制品销售;金属材料销售;电力电子元器件销售;电子元器件零售 西安盛安持有其99.75%股权,苏州安尔润持有其0.25%股权

  16 苏州圣赛恩信息科技有限公司 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;电子元器件与机电组件设备制造;3D打印服务;电机及其控制系统研发;机械设备研发 安旭持有其100%股权

  吴晓燕 副总经理兼董事会秘书 2021年11月15日至2024年11月14日

  除上述关联方外,与实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员,指该等人士的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母以及该等家庭成员直接或者间接控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他法人或组织,也均属于发行人的关联方。

  5、发行人董事、监事、高级管理人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业

  公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的公司 北京瀚诺半导体科技有限公司 董事长安旭担任其董事

  上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 报告期内公司曾经的独立董事叶茂担任其副总经理

  苏州创元投资发展(集团)有限公司 报告期内公司曾经的独立董事周中胜担任其董事

  周中胜,原系发行人独立董事,2020年11月,周中胜先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务。根据有关规定,周中胜自2020年11月30号公司股东大会选任新的独立董事后将不再担任公司独立董事。

  叶茂,原系发行人独立董事,2021年9月,叶茂先生因在公司担任独立董事时间超过6年,任期届满。根据有关规定,叶茂自2021年11月15日公司股东大会选任新一届董事后离任,不再担任公司任何职务。

  陈作章,原系发行人监事,2020年11月,陈作章先生因个人原因申请辞去公司监事职务。斯莱克于2020年11月19日召开2020年第七次临时股东大会,决议通过胡兆斌担任公司第四届监事会监事,任期与公司第四届监事会成员一致。根据有关规定,陈作章先生自2020年11月19日不再担任公司职工监事。

  胡兆彬,原系发行人监事,2021年9月,胡兆彬先生因个人原因任期届满后不再担任公司监事职务。根据有关规定,胡兆彬自2021年11月15日公司股东大会选任新一届监事后离任,不再担任公司任何职务。

  6 西安斯莱克智慧港实业有限公司 报告期内智能系统曾持股90%,2021年 2月1日注销。

  7 昆山斯莱克精密模具及机械装备工程技术中心 报告期内斯莱克持股53.33%,2021年 12月14日注销

  根据发行人报告期内的定期报告、董事会、监事会以及股东大会会议资料、独立董事意见、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、关联交易相关协议以及公证会计师出具的《审计报告》等资料,并经本所律师核查,报告期内发行人与关联方的关联交易包括:(1)经常性关联交易;(2)偶发性关联交易。关联交易具体情况详见《律师工作报告》正文“九、(二)关联交易”部分。

  经本所律师核查,发行人已在其《公司章程》《苏州斯莱克精密设备股份有限公司股东大会议事规则》《苏州斯莱克精密设备股份有限公司董事会议事规则》及《苏州斯莱克精密设备股份有限公司关联交易决策制度》中明确规定关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项,该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  本所律师认为,发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易决策的相关程序,该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定,该等制度的有效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。发行人独立董事亦发表了独立意见,认为该等关联交易不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形。

  为减少和避免可能出现的关联交易,发行人的实际控制人安旭和持股5%以上的主要股东科莱思已出具关于减少和避免关联交易的书面承诺。

  经本所律师核查,发行人与关联方之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。

  为避免潜在的同业竞争,发行人的实际控制人安旭和持股5%以上的主要股东科莱思已出具避免同业竞争的书面承诺。

  本所律师认为,发行人的实际控制人和主要股东已采取有效措施避免潜在同业竞争。

  经本所律师核查,发行人已对关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

  发行人独立董事对公司关联交易、同业竞争事项进行了认真的了解和查验,并发表了独立意见,认为:公司2018年至2021年9月30日的关联交易符合公司正常发展经营的需要,关联交易价格均以市场价格为基础,并参照市场公允价格执行,公允合理,不存在损害公司及公司股东利益的情况。相关关联交易已履行了必要的审批程序,符合法律、法规及公司章程等有关规定。公司对减少和规范关联交易采取了必要的措施,且该等措施可行、有效。

  自公司设立以来,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司及其下属企业从事相同或相似业务的情况,不存在同业竞争情形。公司控股股东、实际控制人已对避免同业竞争作出承诺,并出具了《避免同业竞争的承诺函》。自公司上市以来,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业始终严格履行相关承诺,避免同业竞争的措施有效。

  1、发行人合法拥有《律师工作报告》已披露的主要财产的所有权或使用权,财产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷;

  3、根据发行人提供的资料及出具的承诺,除《律师工作报告》已披露的房产抵押情形之外,发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制,不存在担保或其他权利受到限制的情况。

  除非特别说明,发行人的重大合同是指截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的合同金额在500万元以上(包括500万元)或者合同金额不足500万元,但对发行人生产经营有重要影响的主要的重大合同或协议。

  除在本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”一节中所述及的关联交易合同或协议之外,发行人正在履行或将要履行的重大合同发行人及其控股子公司将要履行、正在履行的重大合同主要包括采购合同、授信和借款合同、销售合同、担保合同、重大建筑工程合同。

  本所律师经核查后认为,发行人签署的正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式均合法、有效,不存在潜在风险;发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

  根据发行人的书面说明及相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。

  根据发行人的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日除在本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中披露的债权、债务关系外,发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。

  根据经审计的财务报告、发行人的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生,合法有效。

  根据发行人的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,发行人及其子公司计提的金额较大的坏账准备符合公司的实际情况,计提依据及方式合法、有效。

  发行人设立后实施的增资扩股行为详见本法律意见书正文“七、发行人的股本及演变”。

  经本所律师核查,发行人历次增资扩股行为已取得了必要的批准和授权,履行了法定程序,合法有效。

  发行人设立后实施了终止投资设立斯莱克融资租赁(上海)有限公司;对外投资设立西安斯莱克科技、控股韩国NEX-D公司、对外投资设立先莱汽车;对外投资控股新乡市盛达新能源科技有限公司;对外投资设立安徽斯翔电池科技有限公司、江苏正彦数码科技有限公司、苏州蚁巢链企业管理有限公司、常州莱胜新能源有限公司、海南斯莱克科技有限公司、陕西航泰电气股份有限公司、东莞市鑫宝泰自动化科技有限公司、江苏莱一智造科技有限公司、苏州智网能源科技有限公司。

  根据发行人的书面说明,截至本法律意见书出具之日,除本法律意见书已披露的本次募集资金投资项目。